“我买的信托产品到期之后还没有兑付，信托公司跟我说已经没有东西能返还给我了，钱和东西都没了。”

近日，有投资人向记者爆料，其购买的山西信托“信锦29号”产品投资期满后未获兑付，联系信托公司却被告知其投资于该产品的资金和产品对应的底层资产“都没了”，而产品的合作方已涉嫌非法吸收公众存款被警方立案。

另据记者了解，同样的问题还涉及国民信托、国通信托等信托机构。

这些主要是信托公司参与不良资产处置业务而设计的产品。经记者多方了解，这些产品存在底层资产或并未被变更至信托资产名下、部分资产与其他项目重复、资产已被处置但资金却并未回笼至相应信托计划中的情形；甚至有信托公司却在合作方被立案、资产被冻结后仍向投资人出具正常的定期报告。

记者尝试联系三家公司相关人员。接近国通信托人士对记者表示该项目已于3月根据委托人指令做原状返还。山西信托相关人士表示其不方便说明相关情况，需向公司请示。经多方联系，截至发稿未联系到国民信托。

底层资产为何在信托公司和投资人均不知情的情况下“不翼而飞”，信托计划却并未收到回款？信托公司作为持牌金融机构，为何会与涉嫌非法吸收公众存款的公司开展合作，并且涉及多家公司？信托公司将购买不良资产及后续处置工作均交由合作方进行，其中风险如何把控？信托机构在受托管理期间是否存在失责？我们试图从多个视角调查拆解其中的问题及风险。

底层资产“不翼而飞”

综合已有的资料来看，这位投资人所购买的信托产品具体为，信托公司与不良资产处置公司合作，信托以主动管理或提供通道的方式募集资金，通过不良资产处置的合作方购买不良资产包债权等，并交由其处置变现后获取对应收益。

记者从投资人处了解到，其所购买的信托产品均指向青岛锦善瑞投资有限公司及其关联公司的不良资产处置业务，所涉底层资产大多为位于北京、上海、青岛等地的房产。

2024年3月，青岛市公安局崂山分局发布一则通告，对“锦融卓越”及相关公司涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。“锦融卓越”的相关公司即包括青岛锦善瑞投资有限公司等，也即为该投资人所投资的多个信托公司、多款产品的合作方之一。

上述公司被立案后，该投资人曾多次联系几家信托公司咨询产品情况。产品已到期的山西信托表示现在资产和钱“都没了”，产品到期也没有资产可供返还；产品暂未到期的国民信托同样表示资产已被处置，而钱没有回到信托资产中。国通信托则于4月3日对记者表示，其已在3月已按委托人指令做原状返还（编注：即将产品所投的资产按原始状态交付给投资人），并对两家合作公司发通知函。但目前锦善瑞公司已被查封无法盖章，投资人也并未拿到纸质材料。同时因债权仍在锦善瑞公司名下，法院或也无法变更执行人。

目前相关资产因涉案已被冻结，但经多方查证，这些底层资产的实际情况仍然存在诸多疑点。以山西信托“信锦29号”、“信锦30号”两款产品为例，其底层资产涉及的两套房产在产品成立前即被变更至某自然人名下，而这类变更信息在投资人获得的产品相关资料中并无体现，原始债权人仍显示为资产变更前该资产抵押权登记的权利人。

风险拆解

随着不良资产处置市场的兴起，信托公司凭借其自身的职能优势也越来越多的参与到其中。从这些问题产品来看，信托公司在该领域的业务模式、合作方式或许存在诸多风险点。

据记者了解，信托参与不良资产处置业务的方式一般包括债转股、与资产管理公司合作、不良资产证券化和不良资产收益权转让等，本事件中即为与资产管理公司合作的方式。

具体而言，山西信托、国通信托的信托产品中，信托机构承担的角色类似于通道，通过信托产品募资后，不良资产的收购及处置等相关工作均交由合作方负责。国民信托为主动管理类产品，在实际操作中以认购有限合伙企业份额的方式参与，其作为受托人并不参与执行合伙事务，有限合伙企业的具体经营管理由执行事务合伙人负责。

首先值得关注的是此次三家信托公司共同合作的、已被立案的不良资产处置公司。通过工商信息查询来看，上述几款产品中涉及的合作方公司包括青岛瑞祥资产管理有限公司、北京锦绣善合资产管理有限公司、上海煦瀛资产管理有限公司等，与此次涉非吸被立案的公司均存在错综复杂的联系。

信托机构对其合作的不良资产处置公司了解几何？国民信托15号产品合同的风险分析中有这样一段描述：北京锦绣善合资产管理有限公司是自然人控制的民营企业，资产实力及不良资产处置经验偏弱，未提供详细的处置清单，无法核实其真正的处置能力，无大型同业机构合作经验，道德风险较高。

尽管如此，还是选择了其进行合作。如此看来，本次事件中涉及的信托机构在合作方选择方面有些“粗糙”。

其次，如上文所述，信托产品的底层资产信息发生变更，投资人则毫不知情。即使在合作方公司被认定为非吸并立案、投资人多次咨询后，有信托公司仍出具了“正常”的定期报告。

上海德禾翰通律师事务所律师叶淼律师对记者分析，这首先是侵害了投资人的知情权，信托财产可能受到严重损害的，信托公司需要做临时的信披。

此外，底层资产在实际运作中或并未变更至信托资产下，也放大了风险。华东某地方AMC从业人士对记者解释，通常情况下，不良资产应在共管SPV架构中，信托机构通过共管SPV架构、共管印章证照等方式进行把控。

但在该事件中，部分产品通过信托及不良资产公司共管的有限合伙企业进行管理，以相关债权转让合同作为凭证，另有部分产品甚至没有合伙企业这类SPV架构。

叶淼对记者分析，如果当时对相关资产做执行裁定，将其变更到信托财产名下，即能够防止资产被合作方“体外处置”，同时也能够避免资产被再次出售给其他方。

在产品设计上，上述多款产品同样疑点诸多。一方面，产品底层资产能否处置、处置进展如何均无法确定，且存在资产原状返还的可能性，而山西信托却在合同中明确，“信锦29号”、“信锦30号”为固定收益类产品。另一方面，信托产品涉及互不相识的多位投资人，信托合同中所谓的“全体委托人指定及授权”的委托人代表，实际或并非是投资人的主观意愿。叶淼认为，这在设计上本身就非常不利于投资人。

还有一点值得关注，这些产品中的通道类是否适合个人投资者参与？

2023年3月正式发布的信托分类新规中将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。在具体要求中，仅资产服务信托中的财富管理服务信托明确提及自然人这一服务对象。

叶淼指出，案涉集合资金信托计划显然并不属于信托三分类新规后财富服务信托范畴，由自然人参与投资可能不符合风险适应性要求和监管要求。

信托责任几何？

从已有资料来看，投资人所购买的数款信托产品中既包括事务管理类产品，也包括主动管理型产品。

如山西信托“信锦29号”、国通信托“璀璨1号”均为事务管理类信托计划，结合实际情况来看，这两款产品也就是通常所说的通道类业务。在认购风险申明书中，两款产品也均提及“受托人不承担积极主动管理职责，仅承担一般信托事务的执行职责”。

国民信托“荣煜10号”、“荣煜15号”则属于权益类产品，为主动管理型产品，信托合同中提及信托资金用于认购某有限合伙企业的有限合伙份额，有限合伙企业事务由执行事务合伙人执行，信托公司不参与执行合伙事务，依约行使监督权。上述执行事务合伙人，也即信托合作的不良资产处置公司。信托公司也曾以“仅提供通道”的为由回复投资人。

北京某律师对记者表示，通常，在通道类信托业务中，投资人自行决定资管计划、管理处分财产、承担投资风险，受托人仅提供必要的事务协助或者服务，不承担主动管理职责。但这并不意味着受托人可以完全免责，其仍应秉持审慎原则开展经营，并履行必要的注意义务。

多位信托从业人士也对记者表示，信托公司在管理过程中是否尽职尽责是判定其是否担责的主要因素，其中还需考虑合同约定及《信托法》等相关规定。“不管是什么类型的产品，信托公司作为受托人，他是应该去看好这些信托财产的。”

在主动管理型产品中，信托公司应按合同及相关规定管理和运作信托产品。虽然产品运作时组建的有限合伙企业由信托合作的不良资产处置机构担任执行事务合伙人，实际该合伙企业应为信托和执行事务合伙人共管。

而这其中也仍然可能出现“意外”。上述AMC从业人士对记者坦言，在底层资产处置的过程中，“一般情况下，只要执行事务合伙人拿到合伙企业的印章证照，就可以直接处置资产，不需要经过信托同意。这种情况下甚至可以修改账户，把收回的钱直接打到自己的账户”。

因此，如果共管方“放手不管”，又对合作方挑选不当的话，是极容易产生风险的。