一、风险处置方案概况

A信托公司旗下一款地产类信托在出现延期后，提出一个纾困方案已获投资者大会投票表决通过，以固有资金向地产项目公司发放不超过1.5亿元优先级纾困贷款，专项用于梵悦108项目装修改造工程。以受托人固有资金向地产项目公司发放优先级纾困贷款尚属行业首次。与过往的“诉讼+抵押物处置”、“接盘+代建”等形式的风险处置方式相比，该方案在一定程度上扩展了信托公司对房地产信托的风险处置方案，体现了信托公司风险处置的灵活性。

该方案通过纾困盘活抵押物项目实现项目偿付的做法，在处置抵押物项目方向上有较亮眼的创新点，抵押物变现困难是房地产项目风险处置的难点之一。梵悦108项目是原信托项目项下的抵押物财产，地处国贸CBD，是阳光城着力打造的一线城市核心区大平层住宅项目，具有高度稀缺性，项目为现房状态，资产价值高，变现性强。纾困方案的目的是盘活梵悦108项目，加速其市场变现，为信托项目提供兑付资金。而且，纾困方案中的自有资金贷款为优先级贷款，也就是说，可能存在更加专业的机构来操盘整个抵押物房地产项目的盘活。

纾困方案有较为完善的风控措施，保障固有资金贷款优先于信托债权退出。如以梵悦108项目的抵押财产提供第二顺位抵押担保；项目销售回款、抵押物处置变现资金优先用于清偿纾困贷款，纾困贷款全额清偿完毕后开始向偿还信托项目项下应付未付债务；阳光城溪山悦信托债权的相关清收、追偿的相关决策和具体行动应配合纾困贷款的清偿和处置需要。

固有资金发放优先级纾困贷款1.5亿元，规模不大且为纾困救助性质，目的是为了帮助项目公司渡过难关，恢复正常运营，且偿付及退出顺序靠前，保障了自有资金的安全；另外，纾困方案中借助股东集团的资源，聘请集团专业机构提供管理顾问服务，对纾困项目进行强化管控安排，确保纾困资金用途，全面监管销售回款，保障纾困项目的顺利运行。

二、风险处置方案的可行性及适用性

1、以固有资产发放纾困贷款并不属于刚兑

按照资管新规规定，存在以下行为的视为刚性兑付：

（一）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。

（二）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。

（三）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。

（四）金融管理部门认定的其他情形。

2022年正式实施的资管新规打破了资管产品的刚性兑付，信托产品需回归“卖者尽责、买者自负”的原则。一般来说，信托公司的风险处置方案是自主化险的结果，同样需要遵守监管的规定，但结果层面认定，纾困方案没有将纾困贷款资金用于兑付信托项目，也就没有违反资管新规中“自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付”等刚性兑付规定。

2、同样没有违反《信托公司管理办法》中关于固有资金的使用限制的规定

2007年出台的《信托公司管理办法》第二十条规定，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行(4.970,0.07,1.43%)业监督管理委员会另有规定的除外。

首先，信托公司自有资金的资金运用是有限制的，《信托公司管理办法》明确规定信托公司不得以固有财产进行实业投资，主要限制股权投资业务。贷款是信托公司运用自有资金的合规途径，行业内绝大多数信托公司均有发放贷款的行为。

其次，运用自有资金向自家信托产品项下的抵押物项目发放贷款，要区分是否涉及固有资产与信托财产之间的关联交易，可能需要报金融监管局备案。

最后，使用自有资金贷款进行纾困，没有违反《信托公司管理办法》中自有资金使用限制，但对信托公司的资金实力和风险管理能力会有较大的考验。

3、能否在行业内推广

以固有资金纾困项目或许能为其他信托公司的出险项目的风险处置提供一定的借鉴，通过灵活的金融工具，帮助陷入困境的企业，为行业风险处置提供了一种可能的解决方案。但需要考虑几个因素：

一是信托公司的自身实力。自身资金实力雄厚，自有资金规模在行业中名列前茅，以自有资金贷款纾困项目才有可能。以资金实力而论，目前行业内多数信托公司自有资金规模有限，以当前行业潜在的风险项目规模来看，以自有资金参与纾困房地产项目比较困难。

二是雄厚的金融资源与专业经验的支持。股东集团的金融资源支持以及专业能力才是A信托以自有资金贷款参与项目纾困的底气。据了解，A信托股东集团旗下有专业的AMC公司，在参与房地产风险化解方面，通过投入增量、重整盘活，探索形成了具备一定特色的“AMC增量资金投入重组盘活+信托隔离风险+专业代管、代建及运营+存量金融机构风险化解+配合政府监管资金”的地产纾困模式，如融创董家渡纾困项目。

三是纾困项目的选择与风控能力。以自有资金纾困项目与其他纾困方案类似，要看项目的变现及偿债能力。当前房地产行业风险敞口仍相对较大，叠加经济增速放缓背景，资产增值空间有限，一旦项目销售不利，容易产生“二次不良”等问题。以自有资金纾困对自有资金投资结构影响较大，大规模纾困对风险控制能力要求很高，一旦出现问题容易造成信托公司的风险管理指标大幅下滑和经营困难，影响长期经营。

来源：用益观察