定融 城投债违约
Securities industry原创 姜占华|律师 私法实说
最近一则消息，挺炸裂的。据传某城投定融违约，令人啧舌的是，通过不断变换股东，企业性质由民营到国有控股，再到民营。而定融事项发生在国有性质期间。让人产生怀疑，该企业是否存在通过国有信用背书获得融资，而后变更为民营，继而躺平逃避债务的行为。
倘若真的是为逃避债务，将是对诚信精神的一次重大冲击。该城投违约事件，再一次敲响非法集资的警钟，不要参与非法集资，否则自担损失。
对于案件本身，笔者不过多分析，无论是定融，或者最终定性为非吸，对于投资人来说，都将走上漫漫维权之路，时间较长，结果不确定。而最为无奈的是，如果公司注册资本已经实缴，若没有其他充足证据，证明股东因转让股权而侵害债权人利益，则债权人很难追究股东责任。
还是那句话，不要参与非法集资，高收益非金融产品，谨慎投资。
回到题目，结合该案例，其焦点为公司性质的变化，也就是股东变更（股权转让）是否应受到约束，即是否应通知债权人并经过其同意。《公司法》对于股权转让，除存在出资问题股东转让股权需承担补充责任，以及国有股权转让需履行相应程序外，股权转让不受限制，股东转让股权不像《公司法》关于减资、合并需通知债权人。虽如此，但如以上城投案例，债权人因公司为国企而放心投入资金，存在国企信仰。直接由国有变更为民营企业，实际上违反了诚信原则，侵害了债权人的信赖利益。
了解银行融资的朋友知道，在贷款协议里，通常存在债务人义务条款，如债务人发生诸如合并、分立、其他重大融资、担保、经营变更等重大事项需通知债权人或者须经同意方可实施，否则构成违约。而定融的投资合同里，融资人通常不会自我约束，投资人只看重收益，并不太关心这些条款。
通过以上城投案例，债权人应关注一事项，即在融资合同里，要有控股股东变更的约束条款，未经通知并经债权人同意而擅自改变公司性质的，公司及原股东应承担违约责任。
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