恒大境外债重组进展：与债权人新签三份拟议重组条款清单

中国恒大公告，该集团在实现拟议重组方面已达到了一个重大的里程碑，通过努力最终使得条款清单于2023年3月20日签署。按条款清单的构想，拟议重组集团将通过(其中包括)恒大协议安排、天基协议安排和景程协议安排实施。

恒大拟通过在开曼群岛、香港和╱或其他适用的司法管辖区的协议安排进行拟议重组。恒大协议安排下将会有两组债务，即“A组”和“C组”：A组债务包括10笔美元优先担保票据、1笔港元可转换债券和1项私募贷款;C组债务包括私募债、回购义务及该公司就若干境外及境内债务提供的担保。

A组债权人及C组债权人均可从恒大协议安排下的两个协议安排对价方案中作出选择，即“方案1”及“方案2”。

在方案1下，债权人将收到该公司发行的期限为10至12年的新票据（“A1/C1票据”）

在方案2下，债权人可以选择将其可获偿金额转换为(取决于调整和重新分配)：由该公司发行的期限为5至9年的新票据(“A2/C2票据”);由以下权利及工具组成的组合：该公司发行的可兑换恒大物业服务集团有限公司股份的强制可交换债券、该公司发行的可兑换中国恒大新能源汽车集团有限公司股份的强制可交换债券、该公司发行的强制可可转换债券及公司发行的证券挂钩票据(统称“A2/C2组合”);或“A2/C2票据”和“A2/C2组合”两者的组合。

A组债权人待分配的可获偿金额将基于全部应计索赔基础，而C组债权人待分配的可获偿金额将基于差额索偿基础，意指就一项债务工具而言，(x)全部应计索赔基础减去(y)针对非恒大的任一方的任何相关权利(无论是本金、担保或质押支持)的评估价值(根据相关协议安排文件列明的裁决原则和程序确定)。与认沽期权有关的任何净索偿将采取类似的方法来确定。

景程有限公司计划通过(包括但不限于)在英属维尔京群岛的一项协议安排实施重组。景程协议安排下的债权人简称为“景程债权人”，包括“现有景程票据”的持有人，其中包括由景程发行的4笔以美元计价的优先票据。

景程债权人待分配的协议安排金额将基于差额索偿基础(即全部应计索偿减去任何相关权利(无论是本金、担保或抵押)的评估价值，这些权利是提供了除景程或景程担保子公司外的其他担保或信贷支持;及与现有景程票据相关)。

根据拟议的景程协议安排，每一景程债权人将按其权利所对应按比例获配发由景程发行的本金总额为65亿美元的新票据(“新景程票据”)。

天基控股有限公司计划通过(其中包括)在香港的一项协议安排(“天基协议安排”)实施债务重组。根据拟议的天基协议安排，每一天基债权人将按其权利所对应按比例获配发由天基发行的本金总额为8亿美元的新票据。

于2023年4月3日，该公司与债权人特别小组的成员(其分别持有现有恒大和现有景程票据的未偿还本金总额超过20%及35%)签订了(其中包括)三份重组支持协议，即“A组重组支持协议”、“景程重组支持协议”和“天基重组支持协议”，据此各方同意合作以促进拟议重组的实施。

根据A组重组支持协议、景程重组支持协议和天基重组支持协议，每位参与债权人承诺将使用其在债务中的实益权益，根据各自重组支持协议的条款和条件，批准和支持拟议重组。

于2023年4月3日，该公司亦公告了有关C组的重组支持协议(“C组重组支持协议”，与A组重组支持协议、景程重组支持协议和天基重组支持协议，统称“重组支持协议”)。C组重组支持协议亦规定每位参与债权人确认其应使用其在债务中的实益权益，根据C组重组支持协议的条款和条件，批准和支持拟议重组。

在该公司或天基(如适用)指定的投票记录时间(“同意费截止日期”，即2023年4月27日香港时间下午五时正)前有效签订或加入A组重组支持协议、C组重组支持协议或天基重组支持协议并持有合格限制性债务的每位相关债权人，将可根据适用的重组支持协议收到相当于在该公司或天基(如适用)设定的同意费截止日期当时各自持有的A组债务、C组债务和天基债务的未偿还本金金额的0.25%的同意费。该公司或天基(如适用)将根据拟议重组的相关协议安排文件的条款，同意费拟以实物支付新票据的方式支付。

公告称，公司诚邀所有A组债权人、C组债权人、景程债权人和天基债权人尽快审阅适用的重组支持协议并加入适用的重组支持协议。

中国恒大公告.pdf